[PORADNIK] Grant Thornton dla Handlu: Dofinansowanie dla dużych przedsiębiorstw

Firmy zatrudniające co najmniej 250 pracowników z obrotem powyżej 50 mln zł mogą już składać wnioski o dofinansowanie, ale wg nowej wersji programu. Na najważniejsze różnice wskazują eksperci z Grant Thornton.

9 czerwca uruchomione zostało składanie wniosków w ramach Tarczy Finansowej dla dużych przedsiębiorstw. Zgodnie z komunikatem Polskiego Funduszu Rozwoju program nie uzyskał jeszcze ostatecznej notyfikacji Komisji Europejskiej, prowadzone są ostatnie rozmowy – zauważają Katarzyna Buda oraz Tomasz Mleczak, menedżerowie w Grant Thornton.

KE jednak zatwierdziła warunki i treść programu. Dofinansowanie z PFR jest pierwszym w ramach UE tak dużym programem pomocy publicznej. Wyróżnia się przede wszystkim ilością firm, które tą pomoc otrzymają, różnorodnością branż, w których funkcjonują oraz wielorakością instrumentów stosowanych w ramach dofinansowania.

Sam proces podejmowania decyzji przez PFR będzie procesem relatywnie skomplikowanym i być może długotrwałym. PFR podjął zatem decyzję o wdrożeniu programu już w przededniu jego notyfikacji przez KE. Program zakłada trzy rodzaje finansowania: pożyczki płynnościowe, pożyczki preferencyjne oraz instrumenty kapitałowe. Ostateczne warunki i treść programu istotnie się zmieniły od momentu jego przedstawienia w kwietniu jako projektu.

Jakie zmiany w Tarczy dla dużych firm?

Przede wszystkim z pomocy finansowej dla dużych przedsiębiorstw wyłączono nie tylko przedsiębiorstwa z sektora usług finansowych, np. banki i instytucje finansowe, ale również firmy działające na rynku nieruchomości komercyjnych i deweloperskim.

W ostatecznej wersji programu zostały wprowadzone zapisy obwarowujące, iż beneficjentem programu mogą być tylko te podmioty, które przejdą pozytywnie wynik procesu badania due diligence przeprowadzonego przez PFR lub jego doradców. Zapisy regulaminu programu dają przedsiębiorcy na etapie weryfikacji składanego wniosku możliwość przeprowadzenia takiego badania we własnym zakresie (tzw. vendor due diligence) i dostarczyć jego rezultaty w postaci dokumentacji finansowej w ramach składania wniosku. Badanie due diligence przedsiębiorcy będzie obejmować, zależnie od jego specyfiki różnorakie kwestie: prawne, finansowe, rynkowe, operacyjne, podatkowe, regulacyjne lub komercyjne.

Do Tarczy wprowadzono też dodatkowy zapis, który mówi, że o dofinansowanie mogą ubiegać się jedynie przedsiębiorstwa, które na dzień 31.12.2019 r. nie były w trudnej sytuacji finansowej. Wspominane wyżej badanie due diligence lub vendor due diligence ma między innymi na celu zapewnić PFR w tej kwestii.

Ważne są także inne warunki kwalifikujące przedsiębiorców jako beneficjentów Tarczy. W przypadku finansowania preferencyjnego elementem składania wniosku o subwencję będzie dostarczenie prognoz finansowych i planu restrukturyzacji uwiarygadniającego uzyskanie rentowności finansowej po zakończeniu kryzysu. Natomiast przedsiębiorcy starający się o dofinansowanie w ramach tarczy kapitałowej będą zobowiązani wykazać, że:

  • bez wsparcia udzielanego w ramach programu zaprzestaliby prowadzenia działalności lub mieliby duże trudności w tym zakresie (np. wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych znacząco się pogorszył);

  • utracona przez nich stabilność finansowa może spowodować społeczne trudności (np. wysoką stopę bezrobocia w danym regionie, przerwanie świadczenia usług niezbędnych do funkcjonowania społeczeństwa lub do utrzymania wspólnego celu gospodarczego).

Aby otrzymać środki pieniężne beneficjenci tarczy będą musieli założyć odpowiednie rachunki bankowe w PKO BP działającym jako agent dla PFR.

Ponadto przedsiębiorcy mogą starać się o dofinansowanie w ramach więcej niż jednego instrumentu. Wniosek składać można na stronie internetowej PFR akceptując jednocześnie regulamin i zapewniając o jego znajomości. Pierwszeństwo rozpoznania i akceptacji będą miały wnioski, które zgodnie z procedurami ustalonymi przez PFR będą kompletne i nieobarczone brakami utrudniającymi ich pilne przeprocesowanie.

PFR, rozpatrując wnioski, może wziąć pod uwagę inne kryteria, w tym w szczególności:

  • pilność potrzeb finansowych danego przedsiębiorcy,

  • liczbę zatrudnionych pracowników

  • lub znaczenie przedsiębiorcy dla polskiej gospodarki.

Ze względu na spore zainteresowanie programem PFR zastrzega sobie prawo, że część wniosków może nie zostać skierowana do prac analitycznych, a tym samym nie zostać rozpatrzona.

Tarcza płynnościowa

W tym rodzaju pomocy finansowanie będzie udzielane w formie pożyczki. Maksymalna kwota o jaką przedsiębiorcy będą mogli się starać to 1 mld zł. Wartość dofinansowania nie może przekraczać wyższej z dwóch kwot:

  • dwukrotności rocznych kosztów wynagrodzeń (z uwzględnieniem kosztów świadczeń pracowniczych) za rok 2019 w oparciu o zaudytowane dane finansowe;

  • 25% łącznych obrotów przedsiębiorcy za 2019 r. w oparciu o zaudytowane dane finansowe.

Jeżeli przedsiębiorca uzasadni odpowiednio i oświadczy, że zapotrzebowanie na płynność jest wyższe, PFR może zwiększyć kwotę dofinansowania, po uprzednim zweryfikowaniu tego.

Tarcza Preferencyjna

Finansowanie preferencyjne będzie również miało formę pożyczki. W odróżnieniu od zapisów projektu programu, w obecnym regulaminie nie ma mowy o luce płynności, która miała determinować wartość potencjalnego maksymalnego dofinansowania.

Wprowadzona została natomiast nowa definicja „Szacowanej Szkody COVID”. I tak, maksymalne dofinansowanie w ramach tarczy preferencyjnej będzie równe skumulowanej stracie na poziomie EBITDA poniesionej oraz szacowanej w okresie od 1 marca do 31 sierpnia 2020 r. jeżeli okres stanu epidemii nie zostanie skrócony.

Okres szacowania skumulowanej straty na poziomie EBITDA nie będzie dłuższy niż okres, w którym przedsiębiorca:

  • jest adresatem decyzji administracyjnej związanej z restrykcjami sanitarnymi jako rezultatem epidemii;

  • lub jego pracownicy zostali objęci kwarantanną na skutek zachorowań pracowników;

  • został dotknięty przez częściowe lub całkowite ograniczenie prowadzenia działalności gospodarczej na skutek braku dostępności kluczowych dostaw towarów, materiałów lub usług na skutek epidemii (ważne jednak jest aby dostawcy co do których nastąpiło zerwanie łańcucha dostaw spełniali co najmniej jeden z poprzednich punktów);

  • został dotknięty przez utratę dochodu spowodowaną przez częściową lub całkowitą niezdolność do prowadzenia sprzedaży zamówionych produktów lub usług w związku z brakiem możliwości ich odbioru przez klientów na skutek epidemii lub z powodu braku płatności od klientów na skutek COVID-19 (ważne jest ażeby utraceni klienci lub ci którzy zalegają z płatnościami pierwszy lub drugi przytoczony punkt).

PFR zastrzegł sobie również, że w celu zweryfikowania zasadności kalkulowanej szkody będzie weryfikował poziom EBITDA w okresie 6 miesięcy przed 1 marca 2020 r. lub za okres 6 miesięcy pomiędzy 1 marca a 31 sierpnia 2019 r. w przypadku biznesów sezonowych.

  • szkody nie będzie uwzględniać się kosztów finansowanych przez Skarb Państwa, JST

lub

  • w ramach innych pakietów związanych z zapobieganiem negatywnym skutkom epidemii.

Zmienione zostały również warunki umorzenia. Nie będzie ono zależeć, tak jak to było w projekcie programu, od stałego poziomu zatrudnienia czy też od skumulowanej wygenerowanej straty gotówkowej za okres od momentu udzielenia dofinansowania do momentu pierwszej jego spłaty (30 czerwca 2021 r.).

Obowiązujący regulamin mówi, że kwota umorzenia nie może być wyższa niż 75% kwoty pożyczki oraz 75% faktycznej szkody COVID. PFR określi kwotę umorzenia ex-post według własnej metodologii z uwzględnieniem rzeczywistych zaudytowanych danych finansowych za okres faktycznej szkody. Także ostateczna decyzja dotycząca wysokości umorzenia należy do PFR i nie będzie podlegała procedurze odwoławczej. Jakiekolwiek działania pożyczkobiorcy skutkujące w ocenie PFR zawyżeniem szkody COVID mogą spowodować zmniejszenie lub brak umorzenia.

Z programu zniknęły zapisy, które wcześniej mówiły o tym, iż przedsiębiorca aby otrzymać dofinansowanie w ramach tarczy finansowej musi posiadać stratę gotówkową w co najmniej jednym miesiącu po 29.02.2020 r. oraz posiadać prognozowany wskaźnik zadłużenia (zadłużenie finansowe/EBITDA) wyższy niż 3,5.

Zmieniono także warunki dotyczące okresu finansowania oraz jego kosztu zarówno w przypadku tarczy płynnościowej oraz preferencyjnej. W porównaniu z projektem programu okres finansowania został wydłużony do 4 lat natomiast koszt finansowy został ustalony na stałym poziomie i uzależniony od roku spłaty w jakim będzie znajdował się przedsiębiorca (1 rok – 1,25%; 2 i 3 rok – 1,75%; 4 rok – 2,75%).

Bardzo znaczące dla tarczy płynnościowej oraz preferencyjnej jest wprowadzenie do programu zapisów dotyczących Umowy Wierzycielskiej. Warunkiem zawieszającym wypłatę środków finansowych będzie brak zawarcia pomiędzy PFR a wierzycielami wskazanymi przez PFR udostępniającymi przedsiębiorcy zewnętrzne finansowanie o charakterze dłużnym (m.in. banki, leasingodawcy, obligatariusze) umowy międzywierzycielskiej. Umowa międzywierzycielska reguluje relację między PFR a każdym z wierzycieli w następujący sposób:

  • Dopuszczalna będzie obsługa odsetek, opłat lub prowizji, których obowiązek poniesienia i wysokość wynika z treści obowiązujących przedsiębiorcę umów z wierzycielami finansowymi na dzień złożenia wniosku przez przedsiębiorcę o udzielenie dofinansowania.

  • Spłata kwoty głównej zadłużenie wobec Wierzycieli Finansowych nie będzie dozwolona w okresie do 30 czerwca 2021 r. Jeżeli spłata dofinansowania będzie przypadać przed 30 czerwca 2021 r., spłata kwoty głównej Wierzycieli Finansowych będzie dopuszczalna przed 30 czerwca 2021 r., ale nie wcześniej niż data pierwszej spłaty dofinansowania PFR.

  • Wprowadzony zostanie tzw. standstill w okresie 6 miesięcy od daty podpisania umowy o dofinansowanie, kiedy to żaden z wierzycieli:

- nie wstrzyma udostępnienia, nie wypowie, nie potrąci, nie postawi w stan wymagalności, nie zażąda przedterminowej spłaty, nie obniży limitu, nie zażąda natychmiastowego lub wcześniejszego wykupu, nie skorzysta z opcji call, ani nie dokona przedterminowego rozliczenia jakiegokolwiek zadłużenia finansowego;

- nie będzie dochodzić ustalenia, zaspokojenia lub zabezpieczenia swoich roszczenia lub wierzytelności;

- nie zmieni, nie uzupełni ani nie zastąpi jakichkolwiek warunków Dokumentów Finansowania w sposób.

Obie formy finansowania preferencyjna i płynnościowa nie uległy zmianie i mają być przeznaczone na regulowanie zobowiązań bieżących takich jak wynagrodzenia, zobowiązania handloe związane z zakupem towarów oraz materiałów lub innych kosztów związanych z wytworzeniem produktów lub usług, zobowiązania budżetowe oraz inne koszty, które wiążą się z finansowaniem zapotrzebowania na kapitał obrotowy.

Zakazem natomiast, tak jak to było w projekcie programu, objęte będzie finansowanie: wypłat do właścicieli; rozliczeń z podmiotami powiązanymi (chyba że są one częścią bieżącej działalności); wydatków związanych z fuzjami i przejęciami lub skupem akcji i udziałów w celu ich umorzenia; kosztów odsetek, kuponów, płatności prowizji i opłat; spłat i refinansowania lub przedterminowych spłat obecnego zadłużenia finansowego; kosztów doradczych związanych z pozyskaniem przedmiotowego dofinansowania (m.in. usług doradczych).

Z praktycznego punktu widzenia istotnym wydaje się, iż w regulaminie pojawił się zapis dotyczący wydatków inwestycyjnych (utrzymaniowych lub rozwojowych), który mówi, iż mogą one zostać sfinansowane w ramach tarczy płynnościowej i preferencyjnej po wcześniejszym uzgodnieniu ich z PFR.

Tarcza Kapitałowa

Zgodnie z regulaminem w ramach programu w obecnym kształcie mamy dwa rodzaje tarczy kapitałowej – pomocowe finansowania kapitałowe oraz rynkowe finansowanie kapitałowe.

Oba sposoby finansowania mogą mieć formę:

  • podwyższenia kapitału zakładowego przedsiębiorcy bezpośrednio lub pośrednio przez PFR (tj. objęcie/nabycie akcji lub udziałów przedsiębiorcy przez PFR, w tym poprzez subskrypcję warrantów i ich dalszą konwersję na kapitał zakładowy przedsiębiorcy;

  • pożyczki lub obligacji zamiennych.

Z tarczy kapitałowej mogą skorzystać zarówno spółki publiczne, jak i niepubliczne.

Maksymalna kwota dofinansowania to 1 mld zł w zależności od skali i potrzeb przedsiębiorstwa. Obejmowanie lub nabywanie przez PFR instrumentów kapitałowych musi odbywać się na równych zasadach jak to jest w przypadku innych inwestorów lub po spełnieniu Testu Prywatnego Inwestora. Celem dofinansowania będzie finansowanie:

  • bieżącej działalności;

  • podwyższenia kapitału przedsiębiorcy wspólnie z obecnymi właścicielami w celu sfinansowania transakcji fuzji lub przejęcia;

  • realizacji lub kontynuacji inwestycji o charakterze rozwojowym;

  • innych celów zaakceptowanych przez PFR w tym finansowania nakładów inwestycyjnych w ramach uzgodnionych limitów.

Zabezpieczeniem finansowania w przypadku tarczy kapitałowej będzie:

  • zastaw na udziałach przedsiębiorcy należących do jego akcjonariuszy lub udziałowców

lub

  • prawo pociągnięcia do sprzedaży

lub

  • płatność z tytułu gwarancji.

Głównymi zobowiązaniami przedsiębiorcy w ramach tarczy kapitałowej będzie obowiązek raportowania do PFR w szczególności w zakresie:

  • zgodności przeznaczenia środków z uzgodnionym cele w umowie z PFR;

  • realizacji inwestycji, ładu korporacyjnego oraz ścieżki wyjścia PFR z inwestycji zgodnie z zasadami ustalonymi w dokumentacji transakcyjnej i umowie z PFR;

  • brak rozliczeń między podmiotami powiązanymi innych niż w toku normalnej działalności;

  • brak wypłaty dywidendy, kwot podziału i realizacji skupu akcji własnych do momentu całkowitego wyjścia PFR;

  • brak zmiany kontroli przedsiębiorstwa w czasie trwania inwestycji;

  • brak nabywania udziałów lub akcji w celu umorzenia do momentu wyjścia PFR;

  • brak zaległości w płatności zobowiązań publiczno-prawnych w trakcie trwania inwestycji;

Zgody PFR będzie wymagać:

  • zmiana praw wynikających z akcji/udziałów lub jakichkolwiek innych papierów emitowanych przez przedsiębiorcę;

  • podniesienie kapitału;

  • wyłączenie prawa pierwszeństwa objęcia w stosunku do dowolnych papierów wartościowych emitowanych przez przedsiębiorcę ;

  • wszczęcie dowolnego postępowania likwidacyjnego, rozwiązania przedsiębiorcy lub innego podobnego postępowania a także podział, przekształcenie lub połączenie przedsiębiorcy;

  • brak realizacji innych płatności na rzecz właścicieli/beneficjentów rzeczywistych, podmiotów powiązanych poza uzgodnionymi, zwyczajowymi transakcjami w toku normalnej działalności, z uzgodnionym limitem;

  • zmianę statutu przedsiębiorcy.

Dodatkowo, PFR może posiadać prawo powołania wskazanego przez siebie kandydata do rady nadzorczej przedsiębiorcy.

W umowie inwestycyjnej pomiędzy PFR a przedsiębiorcą ustalona zostanie także ścieżka wyjścia PFR z inwestycji. W zależności od tego czy przedsiębiorca będzie spółką niepubliczną lub publiczną wyjście będzie miało różnoraki charakter:

  • sprzedaży papierów wartościowych na giełdzie w ofercie publicznej (do końca 2023 r.)

  • odkupienia akcji nabytych przez PFR przez przedsiębiorcę;

  • sprzedaży instrumentu kapitałowego innym przedsiębiorcom;

  • spłaty instrumentu kapitałowego w każdej chwili w przypadku instrumentów zamiennych.

Przedsiębiorcy, którzy wyczekiwali momentu nadejścia możliwości składania wniosków w ramach tarczy dla dużych przedsiębiorstw i studiowali bardzo dokładnie program tarczy muszą zapoznać się z nim ponownie ze względu na fakt, iż zasady i warunki na których został wprowadzony uległy znaczącym zmianom.

Finansowanie preferencyjne, które wydawało się być najbardziej korzystnym zmieniło swoje zasady, a wprowadzenie kwoty dofinansowania w wysokości straty na poziomie EBITDA spowodowało, iż wiele przedsiębiorstw może nie zakwalifikować się jako beneficjent programu. Tym bardziej, że innym warunkiem, który definiuje beneficjenta jest fakt, że na dzień 31.12.2019 r. przedsiębiorca musiał znajdować się w dobrej kondycji finansowej. Wydaje się być więc trudnym ażeby przedsiębiorstwa starające się o dofinansowanie w ramach tarczy dla dużych przedsiębiorstw, mając dobrą kondycję finansową z końcem 2019 r. i odnotowując spadek obrotów o co najmniej 25 % po lutym 2020 r. wygenerowało stratę poniesioną i szacowaną na poziomie EBITDA za okres od 1 marca do 31 sierpnia 2020 r.

Finansowanie kapitałowe i płynnościowe również zmieniło swój kształt, a zasady na jakich będzie udzielane są znacznie bardziej restrykcyjne niż prezentowane w projekcie programu.

 

Komentarze

Prosimy o wypowiadanie się w komentarzach w sposób uprzejmy, z poszanowaniem innych uczestników dyskusji i ich odrębnych stanowisk. Komentując akceptujesz regulamin publikowania komentarzy.