[PORADNIK] Grant Thortnon dla Handlu: Kupno i sprzedaż firmy

Jak przygotować się na zakup lub sprzedaż firmy w obliczu konsolidacji rynków spowodowanej przez COVID-19? Radzi Marek Ruciński, specjalista w kancelarii prawnej Grant Thornton.

"Gotówka jest królem, szczególnie w czasach kryzysu”. Wiele wskazuje na to, że powiedzenie Warrena Buffeta, najsłynniejszego inwestora na świecie, znów okaże się prawdziwe.

Pandemia koronawirusa doprowadzi do bardzo znaczących zmian gospodarczych, powodując upadek wielu firm. Jednak jak to zwykle bywa w rynkowej grze: coś, co dla jednych jest stratą, dla innych może okazać się zyskiem.

Branże mocno doświadczone przez COVID-19

W szczególny sposób zmiany gospodarcze dotkną przede wszystkim część handlu i usług oferującą produkty, bez których nabywcy mogą się obejść w czasach pandemii lub takie, które nie są uważane za bezpieczne ze względu na możliwość zakażenia. Szczególne obostrzenia prawne objęły właśnie te sektory. Dotyczy to zwłaszcza branży turystycznej czy hotelarskiej, które zanotowały spadek obrotów o blisko 100%. Bardzo trudna sytuacja widoczna jest również między innymi w branży odzieżowej czy meblarskiej. Niestety, pogorszenie koniunktury to nie nie tylko problem sektorowy, ponieważ wiele firm z różnych branż boryka się obecnie z trudnościami finansowymi wywołanymi przez pandemię SARS-CoV-2.

Nadchodzi czas wyprzedaży

Pogorszenie się sytuacji rynkowej w sposób naturalny wymusza trudne decyzje biznesowe. Właściciele firm, które znalazły się w tarapatach, będą w najbliższym czasie rozważali sprzedaż całości firmy lub części aktywów, takich jak na przykład nieruchomości. W krańcowych przypadkach, sprzedaż może prowadzić syndyk masy upadłości.

Z pewnością w najbliższych miesiącach na rynku pojawi się wiele nowych możliwości zakupowych, wśród których znajdą się również firmy z ugruntowaną pozycją na rynku, bogatym portfolio klientów oraz rozbudowanym zapleczem produkcyjnym lub usługowym. Takie firmy są w stanie zapewnić bardzo wysoką stopę zwrotu już po ustaniu kryzysu.

Z uwagi na ich obecną sytuację finansową, można spodziewać się okazyjnych cen. Tego typu okoliczności stanowią zachętę dla wielu inwestorów do wyruszenia na łowy. Mogą na tym skorzystać przede wszystkim firmy, które pomimo kryzysowej sytuacji znajdują się w stabilnym stanie finansowym i są gotowe do wykorzystania nowej okazji do ekspansji. Można także spodziewać się wzmożonej aktywności funduszy inwestycyjnych specjalizujących się w tego typu przejęciach.

Dlatego, oprócz gotówki, kluczowe będą wyczucie czasu oraz dokonywanie trafnych wyborów. Zbyt długie zwlekanie może spowodować, że najatrakcyjniejsze oferty zostaną już zagospodarowane przez wyspecjalizowane fundusze lub konkurentów. Wiele wskazuje na to, że będziemy świadkami powtórki z lat 2008-2010, kiedy to w wyniku światowego kryzysu gospodarczego doszło do fali fuzji i przejęć.

Jak dokonać bezpiecznej akwizycji?

Znalezienie interesującego przedmiotu nabycia to dopiero połowa sukcesu. Kluczowa jest rzetelna weryfikacja przedsiębiorstwa lub aktywów, wobec których inwestor ma plany akwizycyjne. Żadna poważna transakcja nie może odbyć się bez due diligence prawnego, które, zgodnie ze swoim znaczeniem w języku angielskim, stanowi wyraz dołożenia przez kupującego należytej staranności transakcyjnej.

Badanie due diligence umożliwia gruntowną weryfikację stanu prawnego przedmiotu potencjalnej transakcji, dzięki czemu inwestor ma pewność, że nie kupuje przysłowiowego „kota w worku”. Pozwala to nabywcy uzyskać gwarancję, że to, co planuje kupić, jest warte swojej ceny. Akwizycja bez przeprowadzenia badania prawnego może skutkować, w najlepszym przypadku, przepłaceniem za nabywane udziały, przedsiębiorstwo lub aktywa. W scenariuszu najgorszym może oznaczać znaczne straty wynikające z przejęcie ryzykownych zobowiązań lub wadliwych praw.

W jaki sposób przygotować firmę do sprzedaży?

Nie tylko zakup udziałów, przedsiębiorstwa lub określonych aktywów wymaga przygotowania. Podobne wsparcie w postaci due diligence prawnego może być bardzo pożyteczne dla sprzedających. Kompletna i niezależna weryfikacja stanu prawnego zbywanych aktywów niesie ze sobą dwie zasadnicze zalety.

Pierwszą jest oczywiście weryfikacja ich wartości z perspektywy możliwych „punktów zaczepienia”, z których mógłby skorzystać nabywca przy negocjacjach. Nierozliczone nadgodziny, obowiązywanie klauzul change of control w umowach z dostawcami, czy nieważna licencja stanowią oczywiste argumenty dla kupującego za zbiciem ceny.

Po drugie, przeprowadzenie due diligence własnego zbywanego majątku przed transakcją daje możliwość usunięcia takich potencjalnych wad. Poprawne rozliczenia, uchylenie wadliwych klauzul oraz pozyskanie nowych licencji sprawi, że firma zostanie należycie przygotowana do sprzedaży, a w związku z tym, zwiększy się potencjalna cena, którą będzie można za nią uzyskać.

Przejęcie czy sprzedaż firmy w czasie pandemii może stanowić niepowtarzalną okazję biznesową. Jednakże brak due diligence prawnego niesie ze sobą ogromne ryzyko dla obu stron transakcji włączenie z uzgodnieniem zupełnie nieadekwatnej ceny. Z tego względu, we współczesnym obrocie gospodarczym, due diligence prawne uznawane jest powszechnie za pierwszy i nieodzowny element każdej transakcji, niezależnie od jej przedmiotu.

 

 

Komentarze

Prosimy o wypowiadanie się w komentarzach w sposób uprzejmy, z poszanowaniem innych uczestników dyskusji i ich odrębnych stanowisk. Komentując akceptujesz regulamin publikowania komentarzy.