[PORADNIK] Grant Thornton dla Handlu: naruszenie umowy

Czy można uniknąć naruszenia umowy handlowej z kontrahentem zagranicznym ze względu na pandemię? Podpowiadamy, kiedy i na podstawie jakich przepisów przedsiębiorca może zwolnić się z odpowiedzialności.

Branża handlowa i produkcyjna, w szczególności przedsiębiorcy uczestniczący w handlu międzynarodowym, z pewnością dotkliwie odczuje skutki pandemii koronawirusa SARS-COV-2. Do mediów trafiają coraz bardziej pesymistyczne scenariusze dotyczące sytuacji ekonomicznej. Działania władz państwowych związane z zapobieganiem rozprzestrzenianiu się wirusa z pewnością negatywnie wpłyną na sytuację przedsiębiorców, zwłaszcza na możliwość wypełniania przez nich zobowiązań umownych.

Czy w związku z zaistniałą sytuacją firmy uczestniczące w handlu międzynarodowym mogą uniknąć lub ograniczyć swoją odpowiedzialność w związku z niewykonaniem umów? Marek Pawlak, radca prawny w Grant Thornton, przygląda się pod tym kątem przepisom prawa międzynarodowego, a w szczególności regulacjom Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów.

Konwencję Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów podpisano w 1980 r. w Wiedniu. Dotychczas ratyfikowały ją 93 państwa, w tym Polska i większość państw członkowskich Unii Europejskiej oraz Europejskiego Obszaru Gospodarczego, a także USA i Chiny. Postanowienia Konwencji znajdują zastosowanie do umów sprzedaży towarów zawartych między stronami mającymi siedziby handlowe w różnych państwach, jeżeli państwa te są stronami Konwencji. Nadto postanowienia Konwencji można stosować również w sytuacjach, gdy tylko jedna ze stron umowy posiada siedzibę w takim państwie, jeśli normy prawa międzynarodowego wskazują na prawo tego państwa jako na prawo właściwe dla oceny danej umowy. Co do zasady będzie to prawo państwa zwykłego pobytu sprzedawcy (państwo siedziby, w przypadku spółek i innych osób prawnych lub państwo, w którym zlokalizowane jest główne przedsiębiorstwo osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą), o ile strony umowy nie wybrały innego prawa, jako prawa właściwego.

Konwencję stosuje się zarówno do klasycznych umów sprzedaży towarów, jak również do umów obejmujących dostawę towarów, które mają być wyprodukowane przez dostawcę. W tym drugim przypadku postanowienia Konwencji stosuje się pod warunkiem, że strona zamawiająca towary nie przyjęła na siebie obowiązku dostawy istotnej części materiałów niezbędnych do wykonania tych produktów. Warto również wspomnieć, iż Konwencja nie ma zastosowania do umów, w których przeważająca część zobowiązań strony dostarczającej towary polega na zapewnieniu siły roboczej lub świadczeniu innych usług.

Artykuł 79 Konwencji przewiduje zasadę, zgodnie z którą strona nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie swoich zobowiązań umownych, jeżeli udowodni, że niewykonanie to nastąpiło z powodu przeszkody od niej niezależnej. Konieczne jest przy tym, by powołując się na ten zapis strona udowodniła, że nie można było od niej - w chwili zawarcia umowy - rozsądnie oczekiwać wzięcia pod uwagę zaistniałej przeszkody lub uniknięcia albo przezwyciężenia jej następstw.

Przykład

Na okoliczność wystąpienia niezależnej przeszkody skutecznie będzie mógł powołać się przedsiębiorca, który z powodu kolejek na przejściach granicznych spóźnił się z dostawą towarów dla swojego kontrahenta. Jednakże gdyby zawarł on umowę już po przywróceniu kontroli granicznych, to okoliczność ta nie będzie mogła stanowić podstawy do uniknięcia odpowiedzialności za owo opóźnienie, ponieważ przedsiębiorca powinien wziąć pod uwagę istnienie owej przeszkody i jej wpływ na wykonanie umowy, oceniając sytuację rozsądnie.

Postanowienia omawianej umowy międzynarodowej dają też podstawy do uniknięcia odpowiedzialności w przypadku, kiedy niedochowanie zobowiązań umownych przez przedsiębiorcę nastąpiło z powodu niewykonania zobowiązań jego podwykonawcy. Przepis ten wydaje się szczególne istotny w aktualnej sytuacji, w której skutkami pandemii dotknięci są praktycznie wszyscy uczestnicy światowego łańcucha dostaw. Uniknięcie odpowiedzialności względem kontrahenta z uwagi na niewykonanie zobowiązań przez podwykonawcę możliwe jest tylko wtedy, gdy przedsiębiorca oraz jego podwykonawca mogą jednocześnie powołać się na zwolnienie opisane powyżej. Innymi słowy przeszkoda będąca przyczyną niedochowania zobowiązań umownych powinna dotyczyć zarówno przedsiębiorcy, jak i jego podwykonawcy, nadto żaden z nich nie mógł przeszkody tej przewidzieć, jak również jej zapobiec.

Konwencja przewiduje jednak pewne ograniczenia w zakresie korzystania ze zwolnienia z odpowiedzialności na jej podstawie:

- zwolnienie dotyczy wyłącznie okresu, w którym trwa przeszkoda uniemożliwiająca prawidłowe wykonanie umowy;

- dotyczy ono wyłącznie odpowiedzialności odszkodowawczej względem kontrahenta, który może dalej wykonywać względem przedsiębiorcy inne przysługujące mu na podstawie danej umowy prawa (np. uprawnienia z gwarancji);

- możliwość skorzystania przez przedsiębiorcę ze zwolnienia z odpowiedzialności w oparciu o postanowienia Konwencji wiąże się z obowiązkiem informacyjnym. Przedsiębiorca musi zawiadomić drugą stronę o zaistniałej przeszkodzie i jej oddziaływaniu na jego zdolność do wykonania umowy. Jeżeli druga strona nie otrzyma takiego zawiadomienia z zachowaniem rozsądnego terminu, powołujący się na zaistnienie tej przeszkody podmiot odpowie za szkodę wynikłą z nieotrzymania przez drugą stronę takiego zawiadomienia.

Przed powołaniem się na postanowienia Konwencji przedsiębiorca powinien dokonać przeglądu postanowień niewykonanej lub zagrożonej niewykonaniem umowy. Zapisy części umów mogą bowiem wprost wyłączać zastosowanie postanowień Konwencji, co jest częstą praktyką w przypadku umów z dużymi odbiorcami towarów, którzy otrzymują dostawy od podmiotów z różnych państw. W takim przypadku firmy mogą próbować uniknąć odpowiedzialności korzystając np. z zapisów o dotyczących tzw. „siły wyższej”.

Przedsiębiorcy będący aktywnymi uczestnikami handlu międzynarodowego, którzy z uwagi na przeszkody wywołane pandemią koronawirusa nie dochowali swoich zobowiązań umownych, mogą powoływać się na zwolnienie z odpowiedzialności, przewidziane postanowieniami Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów. Przepisy te mogą stanowić skuteczne remedium na ich problemy związane z niewykonaniem umów. Takie działania powinny być jednak poprzedzone weryfikacją postanowień zawartych kontraktów, w kontekście dopuszczalności powoływania się na przepisy Konwencji w relacji z danym kontrahentem.

 

 

Komentarze

Prosimy o wypowiadanie się w komentarzach w sposób uprzejmy, z poszanowaniem innych uczestników dyskusji i ich odrębnych stanowisk. Komentując akceptujesz regulamin publikowania komentarzy.